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防范大股東利用關聯交易侵害小股東利益培訓大綱
 
一、培訓背景
在海外投資項目中，小股東作為合資或合作企業的股東之一往往處于弱勢地位，需處處提防大股東采取各種手段侵占自己的權益。小股東外派的董、監、高人員、特別是財務總監在履職過程中扮演著非常重要的角色。本培訓課程將幫助學員學會運用特定的財務分析方法識別大股東侵占小股東權益的常見套路，防范潛在風險；同時探討在小股東的權益受到侵害時應如何運用相關法律法規維護自己的合法利益，避免蒙受不必要的損失。
 
二、培訓方式

1. 分組討論：將學員分為小組對案例進行討論，通過互動加強對相關工具的理解。
2. 情景模擬：通過模擬具體案例，讓學員深入了解大股東侵占小股東權益的行為方式，提高應對風險的能力。

 
三、培訓目標
幫助學員：

1. 了解大股東侵占小股東權益的常見套路及破解思路；
2. 掌握財務報表中用來操縱大股東侵占小股東權益的常用科目，學習如何從財務視角識別和防范這些行為；
3. 探討小股東如何反制大股東對自己的權益侵害，運用相關法律法規維護自身合法權益
4. 掌握小股東外派高管必備的法律與合規風險防范工具

 
三、培訓內容
（一）關聯交易的概念及法律規定

1. 關聯交易的定義及相關法律規定
2. 關聯交易對合資/合作企業業績和財務狀況的影響
3. 關聯交易可能對小股東造成的影響和權益損害
4. 證監會/《公司法》對關聯交易的規定
5. 如何在《股東協議》和《公司章程》中規范關聯交易？

 
（二）外派財務總監如何識別大股東侵占小股東權益的行為？

1. 與大股東侵占小股東權益行為相關的會計科目
2. 案例分析：合資企業中未披露的關聯方
3. 關聯交易可能存在的利益輸送
4. 重大投資事項中潛在的資產轉移
5. 高管個人的大額資金拆借
6. 不合規的費用開支
7. 異常的現金收支交易
8. 研發項目下潛在的合規風險/或有負債

 
（三）如何防范大股東利用關聯交易侵占小股東權益的行為？

1. 完善公司治理結構，建立關聯交易審批程序
2. 建立嚴格的內部審計制度，強化董事會/監事會對企業運營的監督
3. 設立投資決策委員會，加強對重大資本性支出項目的監管
4. 成立薪酬管理委員會，合理設定高管的薪酬水平
5. 通過推行全面預算管理和績效評價強化對風險的事前/事中控制

 
（四）小股東外派高管必備的法律與合規風險防范工具

1. 股權設計的三大工具
2. 股東協議、公司章程與“三會”之間的關系
3. 股權設計的六個層面
4. 案例分析：二元股權結構在股權設計中的應用
5. 如何運用信息化手段將合規要求嵌入企業的業務流程？
6. 風險管理與合規管理和內部控制的關系
7. 案例分析：如何建立合規風險的“三道防線”？

 
培訓師簡介 About Trainer
吳老師，實戰派公司治理與資本運營講師，中國CFO發展中心首席講師，財稅顧問高級合伙人，多家國企上市公司及新三板掛牌企業獨立董事，具有15年以上的跨國公司財務及運營管理經驗 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團在華公司任財務總監, 世界500強企業美國霍尼韋爾公司任工業自控系統事業部大中華區財務總監，國內上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO。
 
具有堅實的公司治理及資本運營經驗，豐厚的實戰操作經歷與管理技能。熟悉公司治理頂層設計與資本運作的基本原理與操作方法，直接參與并指導過的工作經歷包括: 企業公司治理模式設計，企業并購/合并與資產/債務重組方案設計，企業財務顧問與上市輔導，投資項目風險效益評估，企業股權融資/股權激勵方案設計，企業內部控制及合規管理系統規劃。
 
在如何提高公司治理結構的設計改善企業經營績效、提升公司在資本市場上的價值方面具有獨到的見解, 設計并講授了將管理理念/方法/工具融為一體的特色培訓課程，包括國有企業公司治理的頂層設計、國有上市公司市值管理、集團型企業管理模式探討、VUCA時代的企業數字化轉型、國有企業股權設計與股東權利保護、股權融資與股權激勵實務操作等實戰型特色課，曾為許多世界500強國有企業、上市公司、國內股份制及民營企業提供過關于公司治理、股權結構設計、資本運作、投融資業務、及并購重組方面的顧問及咨詢培訓服務, 受到客戶的一致好評。
 
主要客戶：
? 電信、郵政及能源：
中國移動、中國聯通、天津網通、中國郵政、大唐電信、平朔煤礦、中石化、中海油、中航油、弛宏鋅鍺、PEAK PACIFIC INVESTMENT等；
? 家電與汽車行業：
美的、創維、海信、普天東信、中國一汽、宇通客車、東風雪鐵龍、戴姆勒-克萊斯勒、江鈴汽車、米其林、佳通輪胎、松下電器等；
? 消費品與服務業：
百事可樂、可口可樂、金鑼集團、蒙牛、三元、紅塔集團、雪津啤酒、金威啤酒、廣東中煙、外研社、中外運、中國民航、寧波機場、大陸汽車俱樂部等；
? 房地產與建材：
天鴻集團、紅石、萬科、華立、綠城、新中源集團等；
? 美容醫藥保健：
雅芳、上海羅氏制藥、上海強生制藥、廣州醫藥、協和藥業、巨能集團、京衛藥業、同仁堂科技、九州通、神州藥業等；
? IT企業：
諾基亞、愛立信、MOTOROLA、TCL移動、瑞星、清華同方、北大方正、中科院、清華科技園等；
? 銀行、證券與保險：
世界銀行中國項目開發中心、中國銀行、招商銀行、建設銀行、華泰證券、太平洋保險等；
? 制造業及工業：
中國鋁業、施耐德、ABB，SANDVIK，SIEMENS，ISTC，濰柴動力，方太廚具、蘇泊爾、特變電工、兵器集團、雅戈爾、翔龍集團等